Μία νεαρή κοπέλα κυριολεκτικά πέφτει πάνω στον Tούτσον και τον Ρούντιγουντ, δύο φίλους που ζουν σε σιδηροδρομική σήραγγα. Ο πατέρας της, ένας ευρηματικός επιστήμονας, κρατείται αιχμάλωτος από έναν σκληρό κακό, ο οποίος προσπαθεί να τον αναγκάσει να δημιουργήσει έναν ορό που μετατρέπει τους ανθρώπους σε ρομπότ. Μαζί με έναν έξυπνο ασβούλη, οι δύο φίλοι της ενώνουν τις δυνάμεις τους σε μια αποστολή διάσωσης ενάντια σε όλες τις πιθανότητες.
Είναι δύσκολο να μεγαλώνεις και αυτό ισχύει και για τη Ράιλι, που αφήνει τη ζωή της πίσω όταν ο πατέρας της ξεκινά καινούργια δουλειά στο Σαν Φρανσίσκο. Όπως όλοι, η Ράιλι καθοδηγείται από τα συναισθήματά της: Χαρά, Φόβος, Θυμός, Αηδία, Λύπη. Τα συναισθήματα ζουν στο Κέντρο Ελέγχου στο μυαλό της Ράιλι, από όπου τη συμβουλεύουν καθημερινά. Η Χαρά, το κύριο και πιο σημαντικό συναίσθημα της Ράιλι, προσπαθεί να τα βλέπει όλα θετικά, αλλά τα υπόλοιπα συναισθήματα διαφωνούν για τον τρόπο διαχείρισης της αλλαγής πόλης, σπιτιού και σχολείου.
Ο Μαξ είναι ένας σκύλος που προτιμά να περιμένει υπομονετικά πίσω από την πόρτα την Κέιτι, την καλύτερη αφεντικίνα του κόσμου, όπως πιστεύει ο ίδιος. Όλα αυτά μέχρι να έρθει στο σπίτι ο νέος συγκάτοικός του, ο μεγαλόσωμος αδέσποτος σκύλος Δούκας. Η κόντρα τους θα φτάσει στα άκρα, με την κατάσταση να παίρνει ανεξέλεγκτες διαστάσεις όταν οι δύο άσπονδοι φίλοι χαθούν στους επικίνδυνους δρόμους της Νέας Υόρκης.